Америка, 1934 год, Средний Запад. 18-летний беглец Бен Хокинс находит приют в странствующем цирке «Карнавал», в котором есть: цыганка Софи, читающая карты Таро, ее парализованная мать, владеющая телекинезом, слепой профессор...

Студент-новичок Стив Карп и его новые друзья по общаге живут насыщенной студенческой жизнью. Выпивка, девушки - красота! Не повезло Стивену в одном - его отец Хэл только что развелся и предпочитает глушить свое горе в компании...

Как только эти два бывших лучших друга выросли, они задались вопросом, что стало причиной разрыва их дружбы....